Selvitys Teklan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010
Yllä olevaa selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010 ei päivitetä sen julkistuksen (11.3.2011) jälkeen. Alla oleva kuvaus sen sijaan päivittyy mahdollisten muutosten mukaisesti.
Teklan hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, Teklan yhtiöjärjestystä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010.
Tekla poikkeaa koodin suosituksesta 9, sillä hallituksessa ei ole naisedustusta. Teklalla on suhteellisen pieni hallitus, joka uudistuu vähitellen. Uusien jäsenten osalta lähdetään yrityksen tarpeista. Nyt koettiin, että käytännön rakentamisen tuntemus on tärkeää, sillä se on yritykselle merkittävä kasvualue ja näin ollen juuri sen osa-alueen kokemus on tarpeen. Tästä näkökulmasta kartoitettiin sopivia ehdokkaita ja päädyttiin ehdottamaan Saku Sipolaa, jonka vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous valitsi uudeksi jäseneksi hallitukseen. (päivitetty 7.4.2011)
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Teklan hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Hallitus valvoo yhtiön tuloskehitystä, hallintoa ja organisaatiota osakkeenomistajien puolesta. Yhtiötason operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja muun johdon avustamana. (”Johdolla” tarkoitetaan tässä ja jäljempänä Teklan johtoryhmää.)
Konsernirakenne
Tekla-konserniin kuuluvat Tekla Oyj (emoyhtiö) sekä ulkomaiset tytäryhtiöt. Konsernin liiketoiminnasta vastaa kaksi liiketoiminta-aluetta: Building & Construction ja Infra & Energy. Tytäryhtiöt vastaavat lähinnä Building & Construction -liiketoimintaalueen tuotteiden myynnistä ja asiakastuesta omalla alueellaan. Tuotekehitystoiminta on keskitetty lähes kokonaan Suomeen.
- Rakennustoimialaa palveleva liiketoiminta-alue Building & Construction kehittää ja markkinoi Tekla Structures -ohjelmistotuotetta teräs-, betoni- ja muiden rakenteiden tietomallipohjaiseen suunnitteluun sekä rakentamisen ohjaukseen ja toteutusvaiheen hallintaan.
- Infra & Energy -liiketoiminta-alue keskittyy asiakkaidensa ydinprosesseja tukevien mallipohjaisten ohjelmistoratkaisujen kehittämiseen ja myyntiin. Sen asiakastoimialat ovat energianjakelu, julkishallinto sekä infrarakentaminen ja vesihuolto.
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiön hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään
- tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
- taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista
ja valitaan
- hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja
sekä käsitellään
- mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Katso lisää täältä: Yhtiökokous
Hallitus
Teklan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä sekä yksi varajäsen. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitukseen voidaan lisäksi nimetä yksi henkilöstön edustaja ja tälle henkilökohtainen varaedustaja.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Teklan hallitus:
- päättää yhtiön strategiasta
- vahvistaa yhtiön toimintasuunnitelma ja budjetti
- käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista tai –myynneistä sekä vastuusitoumuksista
- hyväksyy yhtiön rahoituspolitiikan
- vahvistaa konsernitason riskienhallinta- ja raportointimenettelyn
- päättää yhtiön palkitsemis- ja kannustusjärjestelmästä
- päättää yhtiön rakenteesta ja organisaatiosta
- vastaa osinkopolitiikasta ja osakasarvon kehittymisestä
- nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen työsuhde-eduistaan
- päättää toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä
- hoitaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät
- vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä.
Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen varsinaisiksi jäseniksi Olli-Pekka Laineen (puheenjohtaja), Ari Kohosen, Erkki Pehu-Lehtosen (varapuheenjohtaja) ja Reijo Sulosen. Uudeksi jäseneksi valittiin Saku Sipola. Hallituksen varajäseneksi valittiin uudelleen Timo Keinänen. (päivitetty 7.4.2011)
Ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 28.11.2011 valitsi Trimblen talousjohtaja Rajat Bahrin hallituksen jäseneksi Ari Kohosen tilalle. (päivitys 29.11.2011)
Henkilöstön edustaja hallituksessa on Juha Kajanen (henkilökohtainen varaedustaja Kirsi Hakkila).
Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomat jäsenet ovat Olli-Pekka Laine, Erkki Pehu-Lehtonen, Saku Sipola ja Reijo Sulonen. (päivitetty 7.4.2011, tarkistettu 29.11.2011: ei muutosta ylimääräisen yhtiökokouksen päättämän henkilömuutoksen vuoksi)
Hallitus kokoontui vuoden 2010 aikana yhteensä 11 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 95.
Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2010:
- Heikki Marttinen: 33 000 euroa
- Olli-Pekka Laine: 30 500 euroa
- Erkki Pehu-Lehtonen: 24 500 euroa ja
- Reijo Sulonen: 24 000 euroa.
Matkakulut korvattiin hallituksen jäsenille Teklan matkustussäännön mukaisesti. Tekla-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei maksettu palkkioita hallitustyöskentelystä.
Hallituksen jäsenillä ei ollut muita etuisuuksia eikä heille luovutettu tilikaudella osakkeita tai osakejohdannaisia oikeuksia.
Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Ne ovat puheenjohtajalle maksetaan 3 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi heille korvataan matkakulut Teklan matkustussäännön mukaisesti. Tekla-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita hallitustyöskentelystä. (päivitetty 7.4.2011)
Katso täältä Teklan hallituksen jäsenten tarkemmat henkilö- ja omistustiedot.
Hallituksen valiokunnat
Jäsenmäärältään pieni hallitus toimii tehokkaasti ja tiiviissä yhteistyössä sekä kokoontuu säännöllisesti, minkä vuoksi Teklan hallitus ei ole katsonut tarpeelliseksi perustaa valiokuntia. Näin ollen hallitus hoitaa myös tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän ohjaa ja valvoo Teklan ja sen liiketoiminta-alueiden toimintaa, valmistelee hallituksen käsittelyyn menevät asiat ja vastaa niiden täytäntöönpanosta.
Tekla Oyj:n toimitusjohtajana on 1.1.2004 alkaen toiminut DI, ekonomi Ari Kohonen. Toimitusjohtajalla on mahdollisuus siirtyä eläkkeelle täytettyään 60 vuotta. Tekla maksaa toimisuhteen ajan ennalta määrätyn summan vakuutusyhtiölle. Tämä tuottaa laskennallisen eläkkeen kunnes Ari Kohonen siirtyy TyEL-järjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Mikäli Tekla irtisanoo Ari Kohosen, hän on oikeutettu saamaan 12 kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen.
Vuonna 2010 toimitusjohtaja Ari Kohoselle maksettiin palkkaa yhteensä 208 000 euroa (sisältäen luontoisedut). Toimitusjohtajalla ei ollut muita etuisuuksia eikä hänelle luovutettu tilikaudella osakkeita tai osakejohdannaisia oikeuksia.
Johtoryhmä
Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa mm. strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoiminta-alueille ja konsernille yhteisten asioiden valmistelussa.
Teklan johtoryhmä jäseniä ovat toimitusjohtaja sekä liiketoiminta-alueiden ja keskeisten tukitoimintojen johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti, vähintään kerran kuukaudessa. Johtoryhmälle ei tilikaudella 2009 luovutettu osakkeita tai osakejohdannaisia oikeuksia.
- Lue täältä Teklan johtoryhmän jäsenten tarkemmat henkilö- ja omistustiedot.
Palkitseminen
Teklan koko henkilöstöön sovelletaan palkitsemisjärjestelmää, josta yhtiön hallitus päättää. Palkitseminen liittyy edellisen vuoden toiminnallisiin ja erityisesti taloudellisiin tuloksiin. Teklalla ei ole optio-ohjelmia.
Katso täältä myös palkka- ja palkkioselvitys
Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet
Teklan hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestettyjä. Hallituksen vastuulla on myös varmistaa, että laskentatoimen ja taloushallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Lisäksi hallitus vastaa taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta. Talousjohdon vastuulla on tiedottaa havainnoista johdon jäsenille.
Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Tekla-konsernin toiminta on tuloksellista ja että päätöksenteko perustuu oikeaan ja luotettavaan informaatioon ja riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen.
Teklan kaksi liiketoiminta-aluetta sekä konsernin tukiyksiköt valmistelevat omat budjettinsa, jotka hyväksytään hallituksessa. Jokaisen vuosineljänneksen jälkeen liiketoiminta-alueet sekä konsernin tukiyksiköt päivittävät tarvittaessa lopputilikauden ennusteensa.
Konsernin talousjohto raportoi kuukausittain operatiivisen tuloksen hallitukselle ja johtoryhmälle. Raportointi ja siihen liittyvät analyysit ja vertailut ovat keskeinen osa taloudellisen raportoinnin avulla tehtävää ohjausta ja valvontaa. Teklan liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioiden keskeisimmät taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät
liikevaihdon tuloutukseen ja myyntisaamisiin.
Konsernin taloushallinto seuraa säännöllisesti yksiköiden raportointia sekä puuttuu havaittuihin poikkeamiin ja tarvittaessa tekee omia sisäisen tarkastuksen selvityksiä tai teettää niitä ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Ulkoisen tilintarkastuksen laajuutta ja sisältöä määriteltäessä on lisäksi otettu huomioon, että yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota.
Konsernin taloushallinnon vastuulla on yhtenäisten laskenta-ja raportointiperiaatteiden määrittely ja ohjeistaminen, raportointijärjestelmän jatkuva kehittäminen sekä yksiköiden taloushallinnon organisaation kouluttaminen. Konsernin talousjohto huolehtii keskitetysti tilinpäätösstandardien (IFRS) tulkinnasta ja soveltamisesta.
Rahoitustoiminta ja valuuttariskien suojaus on keskitetty konsernin taloushallinnolle.
Tarkempi kuvaus rahoitusriskeistä on tilinpäätöksen liitetiedoissa (liite 29).
Tilintarkastus
Ulkoisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat vähintään kerran vuodessa. Talousjohto tapaa tilintarkastajat vähintään neljä kertaa vuodessa.
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen Teklan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Erkka Talvinko.(päivitetty 7.4.2011)
Vuonna 2010 emoyhtiön tilintarkastajalle (ja tytäryhtiöiden tilintarkastajille) maksettiin yhteensä 155 373 euroa. Tästä summasta tilintarkastuksen osuus oli 71 932 euroa sekä IFRS-, vero- ja muun konsultoinnin osuus 83 441 euroa.
Riskienhallinta
Teklan liiketoimintaan kohdistuvat riskit ja epävarmuustekijät liittyvät lähinnä markkina- ja kilpailutilanteeseen sekä yleisen taloudellisen tilanteen kehitykseen. Suuri osa Teklan liikevaihdosta koostuu ohjelmistotuotteiden käyttöön oikeuttavien lisenssien myynnistä. Näiden kysynnän vaihtelu voi olla merkittävää. Teklan ohjelmistojen myynti puolestaan on maantieteellisesti hajautettua eivätkä yksittäiset asiakkuudet muodosta merkittävää osaa liikevaihdosta. Edellä mainittujen kaltaiset riskit eivät ole olennaisia.
Teklan riskienhallinnan tavoitteena on havaita, analysoida ja pyrkiä hallitsemaan toimintaan liittyviä mahdollisia uhkia ja riskejä. Tiettyjen riskien osalta periaatteet ja riskienhallinnan keskeisin sisältö on määritelty konsernitason politiikoissa ja ohjeissa. Riskejä seurataan, koordinoidaan ja hoidetaan konsernitasolla, mutta jokainen yksikkö vastaa oman toimintansa riskienhallinnasta. Vahinkoriskien hallintaan kuuluvat myös koko konsernin kattavat vakuutukset.
Riskienhallinnan keskeiset painopistealueet
- Liiketoimintariskejä rajoitetaan hallituksen ja johtoryhmän aktiivisella ja vuorovaikutteisella strategiatyöskentelyllä.
- IT-alalle ominaisia henkilöstöön liittyviä riskejä hallitaan osaamisen johtamisella. Näin varmistetaan liiketoiminnan tulevaisuuden kannalta olennaisten osaamisalueiden kehittäminen.
- Tuotteisiin ja palveluihin liittyviä riskejä minimoidaan sopimusteitse, porrastetuilla allekirjoitusoikeuksilla sekä auditoinneilla.
- Keskeiset tuotemerkit on suojattu rekisteröidyillä tavaramerkkioikeuksilla.
- Teknisiä ratkaisuja suojataan patenteilla.
- Muiden immateriaalioikeuksien rikkomisen välttämiseksi on laadittu menettelytavat.
- Yhtiön tietoverkon luvaton ja haitallinen käyttö on estetty ja tietoturvariskit on minimoitu alan parhaimmalla ja tuoreimmalla tietoturvateknologialla.
- Kansainvälisestä liiketoiminnasta johtuvia valuuttariskejä hallitaan suojaamalla USD-määräistä nettomaksuvirtaa.
- Likvidien varojen sijoittaminen hoidetaan hallituksen päättämien periaatteiden mukaan lähes riskittömiin sijoitustodistuksiin, joukkovelkakirjoihin ja vastaaviin arvopapereihin.
- Maksuvalmiusriski on hyvin alhainen johtuen yhtiön suurehkoista likvideistä varoista.
- Myyntisaamisiin liittyviä riskejä minimoidaan lyhyillä maksuehdoilla ja tehokkailla perintätoimilla.
- Toiminnallisia ja taloudellisia riskejä valvotaan myös konsernin sisäisillä laatuauditoinneilla.
- Johto on vakuutettu sekä varmistettu tehokkaalla varamiesjärjestelmällä.
- Yhtiön omaisuus on suojattu asiaankuuluvilla vakuutuksilla
Sisäpiirihallinto
Tekla noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta, jota yhtiön omat ohjeet täydentävät. Sisäpiiriläiset eivät saa tehdä kauppoja yhtiön osakkeilla yhden kuukauden aikana ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista (nk. suljettu ikkuna). Teklan sisäpiiriläinen ei myöskään saa käydä lyhytaikaista kauppaa Teklan arvopapereilla eli kolmen kuukauden sisällä tapahtuva kaupankäynti arvopapereilla on kielletty.
Teklan julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet ja varajäsen, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtajat, Teklan johtoryhmän jäsenet ja tilintarkastajat. Yhtiön yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat pysyvät ja hankekohtaiset sisäpiiriläiset.
Kaikkia Teklan sisäpiirirekistereitä ylläpidetään yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Sisäpiirihallinnosta vastaa toimitusjohtajan assistentti.
- Teklan julkinen sisäpiiri löytyy täältä
Listaa päivitetään yhtiön toimesta annettujen määräaikojen puitteissa ilman aiheetonta viivytystä. Julkisen sisäpiirin tiedot ovat verkkosivuilla nähtävillä vähintään 12 kuukauden ajalta.